NIIF 3 - Combinaciones de Negocios

 

IFRS 3 - Business Combinations

 

  

Acerca de esta NIIF

 

Según la NIIF 3, las combinaciones de negocios (fusiones o adquisiciones), se contabilizan usando el Método de la Adquisición. IASB usa el término Acquisition y no Purchase, debido a que una combinación de negocios puede darse sin que haya una compra. La diferencia no es solo de términos, sino también conceptuales, ya que en NIIF 3, el Método de la Compra se trata como un método descontinuado, ver párrafos 66 y B69e.

 

En una combinación de negocios participan la Adquirente (quien entrega la contraprestación), la Adquirida, y los vendedores (los antiguos dueños de la Adquirida).

 

La Fecha de Adquisición es un dato clave para las mediciones al Valor razonable requeridas por NIIF 3. La Fecha de Adquisición, por lo general coincide con la Fecha de cierre de las negociaciones, pero no siempre es así, por lo que es importante conocer bien las circunstancias de la Adquisición.

 

La Adquirente debe medir al Valor razonable los Activos adquiridos identificables y los Pasivos asumidos.

 

La comparación entre los activos netos de la adquirida (al valor razonable) y la contraprestación entregada, da lugar a la Plusvalía (Goodwill), pero, si la adquisición ha sido favorable (los activos netos de la adquirida resultaron mayores que la contraprestación entregada), dará lugar a una Ganancia que se reconoce inmediatamente.

 

La NIIF 3 no menciona directamente que, para esa comparación, los EF de la Adquirida deben estar alineados con  NIIF, y éste (adopción de NIIF por parte de la Adquirida) es usualmente un bloque importante de trabajo que se hace de manera paralela con las mediciones a Valor razonable.

 

La Plusvalía, y el efecto de los activos y pasivos medidos al valor razonable, no se reconocen en los EF separados de la Adquirente ni de la Adquirida, sino que existen en un plano consolidado (en los papeles de trabajo de la consolidación, que pueden ser un ERP, Hojas de cálculo, etc., según la complejidad del grupo que consolida). Este aspecto no es abordado por NIIF 3.

La NIIF 3 se superpone a la NIC 37, de manera que pasivos contingentes que no podrían reconocerse aplicando los principios de esa norma, en una Combinación de negocios sí pueden reconocerse. Ver párrafo 23 de esta NIIF.

Por otro lado, el reconocimiento general de activos intangibles está normado en el párrafo 21 de NIC 38, y la misma NIC 38 en el párrafo 33 proporciona licencias a esas pautas cuando se trata de Combinaciones de negocios:

·         En combinaciones de negocios, para activos intangibles siempre se considera satisfecho el criterio de probabilidad del párrafo 21(a) de NIC 38.

·         En combinaciones de negocios, para activos intangibles siempre se considera satisfecho el criterio de medición confiable del párrafo 21(b) de NIC 38.

Ver además párrafos 13, 29 y B28 a B40 de esta NIIF 3.

La Plusvalía es al final una especie de carga diferida o una inversión, y su tratamiento una vez determinado, no se prescribe en la NIIF 3, sino en la NIC 36. La Plusvalía no se carga a resultados vía amortización, sino que debe someterse a un análisis de deterioro, identificándolo con las unidades generadoras de efectivo de la Adquirida. Debe además medirse en la moneda funcional de la Adquirida.

 

Este Resumen está en el mismo orden de la norma, haciendo referencia al párrafo respectivo, por ejemplo el párrafo 20, es p20. Para una mejor comprensión y navegación hemos agregado Títulos en cursiva cuando lo consideramos necesario. Los títulos en bold son los originales de la norma.

 

 

INICIO

 

OBJETIVO

Mejorar la Relevancia, Confiabilidad y Comparabilidad de la información sobre la Combinación de negocios y sus efectos, p1

Para esto, NIIF 3 establece Principios y Requerimientos para la Adquirente sobre: p1

[a]    Cómo Reconoce y Mide en sus EF los Activos adquiridos identificables, los pasivos asumidos y cualquier Participación no-controladora en la Adquirida;

[b]    Cómo Reconoce y Mide (1) la Plusvalía adquirida en la Combinación de negocios o (2) la Ganancia en una compra favorable; Y

[c]    Cómo determina la información a revelar para permitir que los usuarios de los EF evalúen la naturaleza y efectos financieros de la Combinación de negocios

 

 

*  *  *  *

ALCANCE

La NIIF 3 no aplica a lo siguiente: p2

[a]    A la formación de un Acuerdo conjunto, en los EF del mismo Acuerdo conjunto.

[b]    Adquisición de un activo o grupo de activos que no constituye un negocio. Para estos casos,  NIIF 3 define en este acápite, el tratamiento aplicable (que no resumimos aquí).

[c]    Combinación de entidades o negocios bajo control común. Para estos casos ver orientación en párrafos B1 a B4.

 

Tampoco aplica para adquisiciones por parte de Entidad de inversión, de subsidiarias que deben medirse al Valor razonable vía resultados, p2A

 

 

*  *  *  *

IDENTIFICACION DE UNA COMBINACION DE NEGOCIOS

 

Para determinar si una transacción (u otro evento) es una Combinación de negocios, NIIF 3 requiere que: p3

Los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyan un Negocio

 

Los párrafos B5 a B12 proporcionan orientación para identificar una Combinación de negocios, y la definición de Negocio, p3

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN

Una entidad debe contabilizar cada Combinación de negocios aplicando el Método de la adquisición, p4

 

La aplicación del método de la adquisición requiere: p5

[a]    Identificar a la Adquirente

[b]    Determinar la Fecha de adquisición

[c]    Reconocer y Medir (1) los Activos adquiridos identificables, (2) los Pasivos asumidos y (3) las Participaciones no-controladoras en la Adquirida, Y

[d]    Reconocer y Medir (1) la Plusvalía o (2) Ganancia en una compra favorable.

 

 

Identificación de la Adquirente

Para cada Combinación de negocios, una de las entidades combinadas debe ser identificada como la Adquirente, p6

 

NIIF 3 requiere que se use la orientación de la NIIF 10 para identificar a la Adquirente, o sea, de la entidad que obtiene el Control de otra entidad, la Adquirida, p7

 

Si la orientación de NIIF 10 fuera insuficiente, NIIF 3 requiere que para hacer esa determinación, se consideren los factores de los párrafos B14 a B18, p7

 

Determinación de la Fecha de adquisición

Es la fecha en que la Adquirente obtiene el Control de la Adquirida, p8

 

Fecha de Adquisición vs Fecha de Cierre

La fecha en que la Adquirente obtiene el Control de la Adquirida, ocurre usualmente en la llamada Fecha de Cierre, y generalmente es la fecha en que la Adquirente (1) transfiere legalmente la contraprestación, (2) adquiere los activos y (3) asume los pasivos de la adquirida, p9

 

En la práctica, por diferentes circunstancias, la Adquirente puede obtener el Control en una fecha que sea anterior o posterior a la Fecha de cierre (por ejemplo, debido a un acuerdo escrito). Por eso, la Adquirente debe considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes para identificar la Fecha de adquisición, p9

Es decir, no hay que asumir que la Fecha de cierre, es siempre la Fecha de adquisición.

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN (continuación)

Reconocimiento y Medición de los activos identificables adquiridos, los pasivos

asumidos y cualquier participación no-controladora en la adquirida

 

Principio de Reconocimiento

A la fecha de Adquisición, la Adquirente debe reconocer, separadamente de la Plusvalía, los activos adquiridos identificables, los pasivos asumidos y las participaciones no-controladoras en la Adquirida, p10

 

Condiciones para el reconocimiento

Los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos, deben satisfacer las definiciones de activos y pasivos del Marco Conceptual (obviamente), p11

 

Ejemplos de partidas que no pueden ser pasivos, son los costos que la Adquirente espera, pero no está obligado a incurrir en el futuro para llevar a cabo su plan de cerrar alguna línea productiva, y tampoco los costos para reducir o reubicar personal de la Adquirida. Por lo tanto, la Adquirente no reconocerá esos costos como parte de la aplicación del Método de la Adquisición, p11

 

Para determinar qué activos y pasivos son parte del intercambio y cuáles no, la NIIF 3 requiere aplicar la orientación de los párrafos 51 a 53 (Determinación de lo que incluye la transacción de Combinación de negocios), p12

 

Reconocimiento de las marcas y otros

La aplicación del Principio de reconocimiento y de las Condiciones para reconocimiento (de esta NIIF 3), puede dar como resultado el reconocimiento de algunos activos y pasivos que la Adquirida no había reconocido previamente en sus estados financieros, p13

 

Por ejemplo, la Adquirente  reconocerá los activos intangibles adquiridos identificables, tales como la marca, patente o cartera de clientes, que lógicamente la Adquirida no tenía por qué haber reconocido como activos en sus EF, porque ésta los desarrolló internamente, y los costos relacionados los cargó a gastos en su momento, junto con los otros costos rutinarios de operaciones, p13

 

Arrendamientos operativos, Activos intangibles

Los párrafos B28 a B40 proporcionan orientación para el reconocimiento de Arrendamientos operativos y para Activos intangibles, p14

 

Excepciones al Principio de reconocimiento y a las Condiciones para reconocimiento

Existen excepciones puntuales al Principio de reconocimiento y a las Condiciones para reconocimiento, para algunos activos y pasivos identificables. Las excepciones están detalladas en párrafos 22 a 28, p14

 

Clasificación o designación de activos identificables adquiridos y

de pasivos asumidos, en una combinación de negocios

En la Fecha de adquisición, la Adquirente debe clasificar o designar los Activos adquiridos identificables y los Pasivos asumidos, para aplicarles posteriormente otras NIIF, p15

 

Para esto, la Adquirente debe basarse en los términos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de operación, y otras condiciones pertinentes que existan en la Fecha de adquisición, p15

 

Ejemplos, p16

[a]    Clasificación de Activos y Pasivos financieros a Valor razonable vía resultados, Activo financiero Disponible para la venta o Mantenido hasta su vencimiento, de acuerdo con NIC 39

[b]    La designación de un instrumento derivado como Instrumento de cobertura de acuerdo con NIC 39; Y

[c]    Evaluación de si un derivado alojado debe separarse del contrato principal de acuerdo con NIC 39 (la versión en español oficial de IASB llama derivado implícito al que aquí llamamos derivado alojado).

 

Excepciones a la Fecha de adquisición

Debido a que el párrafo 15 requiere usar la Fecha de adquisición (ver líneas arriba), NIIF 3 aclara que en los siguientes casos deben basarse en las fechas de sus contratos:  p17

[a]    Contratos de arrendamiento (operativo o financiero), según NIC 17; y

[b]    Contrato de seguro, según NIIF 4

 

Principio de medición

La Adquirente debe medir los Activos-adquiridos-identificables y los Pasivos-asumidos, al Valor razonable en la Fecha de Adquisición, p18

 

Por otro lado, acerca de las participaciones no-controladoras (en la adquirida),  la Adquirente debe medirlas como sigue:  p19

[a]    Al Valor razonable, O

[b]    A la participación proporcional que esas no-controladoras tengan en los importes reconocidos de activos netos identificables de la Adquirida.

Todos los demás componentes de participaciones no-controladoras deben medirse al Valor razonable de la Fecha de adquisición, salvo que las NIIFs requieran otra base de medición, p19

 

Excepciones al Principio de Medición

Existen excepciones puntuales al Principio de medición para algunos activos y pasivos identificables. Las excepciones están detalladas en párrafos 24 a 31, p20

 

Excepciones a los Principios de Reconocimiento o Medición

Los párrafos 22 a 31 especifican las partidas a las que se aplican, y la naturaleza de, esas excepciones, p21

La aplicación de esas excepciones resultará en: p21

[a]    Reconocimiento de partidas ya sea aplicando Condiciones adicionales para reconocimiento (adicionales a las de los párrafos 11 y 12) o aplicando requerimientos de otras NIIFs, con resultados diferentes de aplicar el Principio de reconocimiento y las Condiciones para reconocimiento.

[b]    Partidas medidas a importes diferentes al Valor razonable en la Fecha de adquisición.

 

Excepción al Principio de Reconocimiento

Pasivos contingentes

NIIF 3 repasa NIC 37 y dice que ésta define un pasivo contingente como: p22

[a]    Una obligación posible que surge de eventos pasados y cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más eventos futuros inciertos, que la entidad no controla, O

[b]    Una obligación presente que surge de eventos pasados, pero no se reconoce porque:

[i]     No es probable que se requiera un flujo de salida de recursos para liquidar la obligación; O

[ii]    El importe de la obligación no puede ser medido con suficiente confiabilidad

 

Con NIIF 3 se reconocen pasivos que no se reconocerían con NIC 37

La NIC 37 se aplica parcialmente en una Combinación de negocios, cuando se trata de reconocer de pasivos contingentes, por lo que la Adquirente debe reconocer pasivos contingentes que sean (1) una obligación presente y (2) que su valor razonable pueda medirse confiablemente, sin importar que la NIC 37 requiere que sea probable un flujo de salida de recursos.

El párrafo 56 orienta sobre el registro posterior de estos pasivos contingentes, p23

 

Si el pasivo contingente no puede medirse confiablemente, entonces lógicamente no podría registrarse ninguna obligación.

 

Excepciones a ambos, Principios de Reconocimiento y Medición

 

Impuesto a las ganancias

La Adquirente debe evaluar los efectos tributarios de las partidas temporales de los activos adquiridos y pasivos asumidos por una combinación de negocios, y debe Reconocer y Medir los efectos requeridos por NIC 12, p24 y p25

Esto en realidad es un recordatorio más que una excepción

 

Beneficios de los trabajadores

La Adquirente debe Reconocer y Medir los pasivos (o activo, si hay) relacionados con los acuerdos con trabajadores de la Adquirida, según NIC 19, p26

Esto en realidad es una precisión más que una excepción

 

Activos indemnizatorios

Los activos indemnizatorios, son proporcionados por el Vendedor para indemnizar a la Adquirente por pérdidas que resulten de contingencias o incertidumbres. Pueden ser indemnización por activos (por ejemplo, que haya en almacenes más partidas obsoletas que las acordadas), o pérdidas en pasivos (por ejemplo, pasivos contingentes) p27

 

La Adquirente debe reconocer el Activo indemnizatorio (1) en el mismo momento que reconoce la partida indemnizada y (2) usando la misma base de la partida indemnizada, p27

 

Por ejemplo, si la indemnización se relaciona con un activo o pasivo que se reconoce en la Fecha de Adquisición, al Valor razonable de la Fecha de adquisición, la Adquirente también debe reconocer el Activo indemnizatorio en la Fecha de Adquisición, medido al Valor razonable de la Fecha de adquisición, p27 y p28

Ver en párrafo 57 orientación sobre el registro posterior de un Activo indemnizatorio, p28

 

Sobre los registros por incobrabilidad del Activo indemnizatorio, ver párrafo B41.

 

Excepciones al Principio de Medición

 

Derechos re-adquiridos

La Adquirente debe Medir el valor de un Derecho re-adquirido, reconocido como intangible, basado en el plazo del contrato, independientemente que los Participantes del mercado pueden considerar renovaciones potenciales cuando calculen su Valor razonable.

NIIF 3 hace referencia a párrafos B35 y B36 para mayor orientación, p29

 

La excepción se produce porque NIIF 13 requiere que una Entidad tome en cuenta los parámetros que usarán los Participantes del mercado al hacer sus cálculos de Valor razonable, pero, como se observa, esta vez NIIF 3 permite “razonar” diferente que los Participantes del mercado. Ver párrafo 22 de NIIF 13.

 

Transacciones de Pagos basados en acciones

La Adquirente debe valorar un pasivo o una acción, relacionados con (1) pagos basados en acciones contraídos por la Adquirida, o (2) la sustitución de Pagos basados en acciones de la Adquirida con Pagos basados en acciones de la Adquirente, de acuerdo con el Método previsto en NIIF 2, a la fecha de Adquisición (NIIF 3 llama a ese método, la Medición-de-mercado), p30

 

Activos mantenidos para la venta

La Adquirente debe medir un Activo no-corriente adquirido, clasificado como mantenido para la venta en la Fecha de adquisición, de acuerdo con NIIF 5, al Valor razonable menos costos de comercialización, según los párrafos 15 a 18 de esa NIIF, p31

 

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN (continuación)

Reconocimiento y Medición de la Plusvalía o de la Ganancia en una compra favorable

La Adquirente debe reconocer la Plusvalía a la Fecha de adquisición, determinada como el exceso de (a) sobre (b): p32

 

[a]    La suma de:

[i]     La contraprestación transferida, medida según esta NIIF 3, por lo general al Valor razonable de la Fecha de adquisición. En párrafo 37 hay más detalle

[ii]    La Participación no-controladora (los minoritarios), medida según esta NIIF 3

[iii]   En una combinación de negocios que se completa en etapas (ver párrafos 41 y 42), la Participación patrimonial en la Adquirida, que previamente poseía la Adquirente, medida al Valor razonable en la Fecha de adquisición.

[b]    El importe neto en la Fecha de adquisición de los activos-identificables-adquiridos y los pasivos-asumidos, medidos según esta NIIF 3

 

Cuando la contraprestación sea en acciones

En combinaciones de negocios en las que la Adquirente y la Adquirida (o sus dueños anteriores) solo intercambien participaciones, el Valor razonable de las participaciones de la Adquirida pueden medirse con más confiabilidad que el Valor razonable de las participaciones de la Adquirente. Si es así, la Adquirente debe determinar la Plusvalía usando el Valor razonable de las Participaciones patrimoniales en la Adquirida, en lugar del Valor razonable de las Participaciones patrimoniales transferidas, p33

 

Para determinar la Plusvalía en una combinación de negocios en la que no se transfiere Participaciones, la Adquirente debe usar el Valor razonable de la Participación que posee en la adquirida, en lugar del Valor razonable de la contraprestación transferida, según párrafo 32(a)(i), p33

Para mayor orientación, NIIF 3 hace referencia a párrafos B46 a B49, p33

 

Compra favorable (reconocer el ingreso)

En ocasiones, una Adquirente efectuará una compra favorable, o sea, una combinación de negocios en la que recibe más de los que pagó [el importe en el párrafo 32(b) excede la sumatoria de los conceptos señalados en el párrafo 32(a)]. Si ese exceso se mantiene después de aplicar los requerimientos del párrafo 36, la Adquirente debe reconocer la ganancia resultante en sus Resultados en la Fecha de adquisición, p34

 

Como se trata de reconocer una ganancia, NIIF 3 recomienda hacer un doble chequeo de que se han seguido todos sus requerimientos, p36

 

Contraprestación transferida

La contraprestación transferida en una combinación de negocios debe ser medida a su Valor razonable, la cual debe ser calculada como la suma de los Valores razonables de (1) los Activos transferidos por la Adquirente, (2) los Pasivos incurridos por la Adquirente con los anteriores propietarios de la Adquirida y (3) las Participaciones patrimoniales emitidas por la Adquirente, p37

 

Los casos de pagos a empleados con acciones no se miden al Valor razonable, sino de acuerdo con el párrafo 30, p37

 

Ejemplos de contraprestación: efectivo, otros activos, un negocio o una subsidiaria de la Adquirente, una contraprestación contingente, acciones ordinarias o preferentes, opciones, warrants, participaciones de entidades mutualistas, entre otros, p37

 

Cuando la contraprestación transferida incluye activos o pasivos de la Adquirente, NIIF 3 proporciona reglas de medición: p38

·         Si esas partidas se transfieren al vendedor – Volver a medir los activos o pasivos al Valor razonable antes de transferirlos, y reconocer una ganancia o pérdida en Resultados

·         Si esas partidas permanecerán en la Adquirida - No volver a medir los activos o pasivos, dejarlos a sus valores contables.

 

Contraprestación contingente

La contraprestación que la Adquirente transfiere puede incluir activos o pasivos provenientes de un acuerdo de contraprestación contingente, p39

La Adquirente debe reconocer las contraprestaciones contingentes al Valor razonable, como parte de la contraprestación transferida, p39

 

El párrafo 58 orienta sobre los requerimientos para la contabilización posterior de contraprestaciones contingentes, p40

 

Clasificación de pasivos contingentes

La obligación por contraprestaciones contingentes puede ser un pasivo o una partida patrimonial, y la Adquirente debe entonces aplicar el párrafo 11 de la NIC 32, para la clasificación aplicable, p40

 

Clasificación de activos contingentes

La Adquirente debe clasificar como Activo un derecho de devolución de contraprestaciones que transfirió previamente, p40

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN (continuación)

Guía adicional para la aplicación del Método de la adquisición

a tipos particulares de combinaciones de negocios

 

Combinación de negocios realizada por etapas

En ocasiones una Adquirente obtiene el control de una Adquirida en la que inmediatamente antes de la Fecha de adquisición, poseía una Participación patrimonial, p41

 

Por ejemplo, el 31 de diciembre de 2011, la Entidad A posee una Participación patrimonial no- controladora del 35% en la entidad B. En esa fecha, A compra una Participación adicional de 40% en B, lo que le da el Control de B, p41

 

NIIF 3 llama a esta transacción, Combinación de negocios realizada por etapas, a veces también se le llama Adquisición por pasos, p41

 

En una Combinación de negocios realizada por etapas, la Adquirente debe volver a medir la Participación patrimonial en la Adquirida que previamente poseía, a su Valor razonable y reconocer la ganancia o pérdida resultante, en Resultados, p42

 

En periodos anteriores, la Adquirente puede haber reconocido los cambios en el valor de su Participación en la adquirida en Otro Resultado Integral (por ejemplo, si clasificó la inversión como Disponible para la venta). Si fue así, el importe reconocido en Otro Resultado Integral debe ser reconocido sobre la misma base, como si la Adquirente hubiera dispuesto directamente de esa Participación previa, p42

Es decir debe enviarse a Resultados, vía un ajuste reclasificador (ver NIC 1 sobre ajustes reclasificadores)

 

Combinación de negocios realizada sin transferencia de contraprestación

En ocasiones, una Adquirente obtiene el control de una Adquirida sin transferir contraprestación. Las circunstancias pueden ser: p43

[a]    La Adquirida recompra acciones propias a un inversor (la Adquirente) en cantidades suficientes para obtener control

[b]    Expiró el derecho de veto de los minoritarios que anteriormente impedían a la Adquirente controlar una Adquirida, en la que la Adquirente tenía mayoría de votos.

[c]    La Adquirente y la Adquirida acuerdan combinar sus negocios solo mediante un contrato. / La Adquirente no transfiere ninguna contraprestación a cambio del control de la Adquirida y no mantiene Participaciones patrimoniales en la Adquirida, en la Fecha de adquisición ni antes. / NIIF 3 menciona como ejemplos casos especializados llamados “stapling arrangements” o formación de una sociedad “dual listed”.

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN (continuación)

Período de Mediciones

El Período de Mediciones es el período que empieza en la Fecha de Adquisición, durante el cual la Adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos en una Combinación de negocios. Es un periodo razonable para obtener la información para identificar y medir los siguientes asuntos en la Fecha de Adquisición: p46

[a]    Los Activos adquiridos identificables, los Pasivos asumidos y Cualquier participación no-controladora en la Adquirida;

[b]    La contraprestación transferida a cambio de la Adquirida. Aquí NIIF 3 además dice “o el otro importe utilizado para medir la Plusvalía”, que entendemos se refiere al párrafo 33;

[c]    La Participación patrimonial en la Adquirida, que previamente poseía la Adquirente (en una Combinación de negocios realizada por etapas); y

[d]    La Plusvalía resultante o la Ganancia en una compra favorable.

 

Uso de cifras provisionales mientras dure el Periodo de Mediciones

Si la contabilización inicial de una Combinación de negocios no se ha completado hacia el final del periodo contable en el que se produjo la combinación, la Adquirente debe reportar en sus EF, importes provisionales de las partidas cuya contabilización está incompleta, p45

 

Esas cifras provisionales serán ajustadas retroactivamente (incluyendo activos o pasivos adicionales), en la medida en que la Adquirente obtenga la información necesaria a la Fecha de Adquisición, p45

 

La Adquirente debe considerar todos los factores pertinentes para no ajustar los importes provisionales, por eventos ocurridos después de la Fecha de Adquisición, p47

 

Sobre los ajustes a cifras provisionales

Los ajustes a las cifras provisionales, tendrán como contrapartida la Plusvalía que se reconoció provisionalmente, p48

Los ajustes podrían llevar a que la Plusvalía inicialmente calculada sea cero, o incluso, resulte en una Ganancia en una compra favorable.

 

Ajustes DURANTE el Periodo de mediciones

Los ajustes a las cifras provisionales deben reconocerse como si la contabilización de la Combinación de negocios se hubiera completado en la misma Fecha de Adquisición. En consecuencia la Adquirente debe reformular la información comparativa de periodos previos, p49.

Por ejemplo, si la cifra provisional de intangibles fue reajustada, entonces debe también ajustarse la cifra de amortización que empezó a registrarse desde la Fecha de adquisición.

 

Ajustes DESPUéS del Periodo de mediciones

Los ajustes después que el Periodo de mediciones terminó, deben reformularse solo para corregir errores usando NIC 8, p50

 

Fin del Periodo de Mediciones

El Período de mediciones termina cuando (1) la Adquirente recibe la información que buscaba sobre hechos y circunstancias que existían a la Fecha de adquisición, o (2) la Adquirente concluye que no se puede obtener más información. Sin embargo, el Periodo de Mediciones no debe  exceder un año desde la Fecha de adquisición, p45

 

*  *  *  *

EL METODO DE LA ADQUISICIóN (continuación)

Determinación de lo que incluye la transacción de combinación de negocios

La Adquirente debe reconocer como parte de la aplicación del Método de la Adquisición, sólo la contraprestación transferida por la adquirida y los Activos adquiridos y los Pasivos asumidos en el intercambio por la adquirida. Otras transacciones separadas de la Combinación de negocios, deben ser contabilizadas según las NIIF aplicables, p51

 

La preocupación de NIIF 3, es que equivocadamente se consideren transacciones que no corresponden a la Combinación de negocios, pero que se dieron durante las mismas fechas. Por ejemplo, reembolsos que la Adquirida hace a sus anteriores propietarios, por los costos relacionados con la operación de Adquisición, p52

 

NIIF hace referencia a la orientación existente en los párrafos B50 a B62

 

Costos relacionados con la Adquisición (No se activan, son Gasto)

Son los costos en los que incurre la Adquirente para efectuar una Combinación de negocios, p53

Ejemplos: honorarios de búsqueda, de asesorías, legales, de contabilidad, tasaciones y otros honorarios profesionales o de consultoría; gastos administrativos, como los costos de mantener un departamento interno de adquisiciones; y los costos de registro y emisión de deuda y de capital, p52

 

La Adquirente debe contabilizar esos costos como Gastos en el periodo en que se incurren y se reciben los servicios, excepto los costes de emisión de deuda o acciones, que lógicamente deben ser reconocidos de acuerdo con la NIC 32 y la NIC 39.

 

*  *  *  *

MEDICION Y CONTABILIDAD POSTERIOR

Los Activos adquiridos, los Pasivos asumidos o incurridos y las acciones emitidas en una Combinación de negocios, deben, posteriormente, ser medidos y contabilizados de acuerdo con las NIIF que les sean de aplicación, p54

 

Pero, en los siguientes casos NIIF 3 proporciona orientación para su medición y contabilización posterior: p54

[a]    Derechos Re-adquiridos

[b]    Pasivos contingentes reconocidos a la Fecha de Adquisición

[c]    Activos indemnizatorios, Y

[d]    Contraprestación contingente

 

Para orientación, NIIF 3 hace referencia al párrafo B63, p54

 

Derechos re-adquiridos

Un derecho re-adquirido reconocido como un activo intangible, debe ser amortizado durante  la vigencia restante del contrato de derechos respectivo, p55

Si se vende ese derecho re-adquirido a un tercero, debe cargarse a Resultados el Valor contable del activo intangible, p55

Como se explica en el Apéndice B (párrafo B35), un derecho readquirido es un caso especial, en el que en el pasado, la Adquirente había otorgado a la Adquirida el derecho de usar algún activo de la Adquirente

 

Pasivos contingentes

Después del reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, revoque o expire, la Adquirente debe medir los pasivos contingentes reconocidos en una combinación de negocios al mayor entre estos dos: p56

[a]    El importe que hubiera sido reconocido según NIC 37, Y

[b]    El importe inicialmente reconocido (si le aplica NIC 18, menos la amortización acumulada)

 

Este requerimiento no aplica a contratos contabilizados según NIC 39 (obviamente), p56

 

Activos indemnizatorios

La Adquirente debe medir un Activo indemnizatorio, que fue reconocido en la Fecha de adquisición, sobre la misma base que el pasivo o activo que indemniza, sujeto a las limitaciones contractuales respectivas, p57

 

Los Activos indemnizatorios también son sujetos de evaluaciones de incobrabilidad (si es que no se miden a su Valor razonable), p57

 

La Adquirente debe desreconocer el Activo indemnizatorio únicamente cuando lo cobra, lo vende o pierde el derecho a él, p57

 

Contraprestación contingente

Los cambios en Contraprestación contingente usualmente están amarrados con cumplimientos de objetivos de ganancias, niveles de cotización de acciones o alcanzar un hito en un proyecto de investigación y desarrollo, p58

Cambios diferentes a los mencionados, son los que NIIF llama “ajustes del Periodo de Mediciones”, cuyo tratamiento está en los párrafos 45 a 49, p58

 

Entonces, los cambios en el Valor razonable de las contraprestaciones contingentes (que no sean ajustes del Periodo de mediciones) deben contabilizarse así: p58

 

[a]    La Contraprestación contingente clasificada como patrimonio no debe volver a medirse, y su liquidación posterior debe ser contabilizada dentro del patrimonio.

 

[b]    Otra Contraprestación contingente que:

[i]     Está bajo el alcance de NIC 39, se debe medir al Valor razonable en cada fecha de reporte, y los cambios en el Valor razonable deben ser reconocidos en Resultados según esa NIIF.

         O sea un pasivo financiero a Valor razonable vía resultados (fair value through profit or loss)

[ii]    No esté bajo el alcance de NIC 39, se debe medir al Valor razonable en cada fecha de reporte, y los cambios en el valor razonable deben ser reconocidos en Resultados.

 

 

*  *  *  *

REVELACIONES

La Adquirente debe revelar información que permita a los usuarios de sus EF, evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la Combinación de negocios: p59

[a]    Durante el período corriente; o

[b]    Después del período del reporte, pero antes de la fecha de autorización para emisión de los EF.

 

La información específica para este fin se detalla en los párrafos B64 a B66, p60

 

La Adquirente debe revelar información que permita a los usuarios de sus EF evaluar los efectos financieros de los ajustes reconocidos en el período corriente, relacionados con combinaciones de negocios ocurridos en el periodo o periodos anteriores, p61

 

La información específica para este fin se detalla en el párrafo B67, p62

 

FECHA EFECTIVA Y TRANSICIóN

Fecha de vigencia, Julio 2009

Transición

 

FIN de NIIF 3

A continuación sinopsis de los Apéndices A, B y C

 

Apéndice A

Definiciones

El Apéndice A es parte integral de la NIIF 3

 

Adquirida – Es un negocio o negocios donde la adquirente obtiene el control en una combinación de negocios.

 

Adquirente – Es la entidad que obtiene el control de la adquirida.

 

Fecha de adquisición – Es la fecha en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida.

 

Negocio – Es un conjunto integrado de actividades y activos, susceptible de ser conducido y gestionado con el propósito de proveer un retorno en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos, directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o participantes.

 

Combinación de negocios – Es una transacción u otro evento en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones que a veces se refieren como "verdaderas fusiones" o "fusiones entre iguales" también son combinaciones de negocios en el sentido en que ese término se usa en esta NIIF.

 

Contraprestación contingente – Es por lo general, la obligación del adquirente de transferir activos adicionales o participaciones patrimoniales a los anteriores propietarios de una adquirida, como parte del intercambio por el control de la adquirida, si ocurren determinados eventos futuros o se cumplen ciertas condiciones.

Sin embargo, la contraprestación contingente también puede dar a la adquirente el derecho a la devolución de contraprestaciones previamente transferidas, si se cumplen determinadas condiciones.

 

Participación patrimonial (equity interests) -  Es un término amplio para referirse a participaciones en una entidad-poseída-por propietarios, así como para referirse a participaciones en entidades mutualistas.

 

Valor razonable - Es el precio que se recibiría por vender un activo o se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición (ver NIIF 13)

 

Plusvalía – Es un activo que representa los Beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos en una combinación de negocios, que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado.

 

Identificable – Es un activo es identificable si:

[a]    Es separable, es decir susceptible de ser separado o dividido de la entidad y vendido, transferido, licenciado, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con un contrato, con un activo o pasivo identificable, independientemente de si la entidad tiene la intención de hacerlo ; O

[b]    Surge de derechos contractuales o legales, con independencia de si esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos y obligaciones.

 

Activo intangible – Es un activo no-monetario identificable, sin sustancia física.

 

Entidad mutualista - Entidad, distinta de una entidad-poseída-por-propietarios, que provee dividendos, menores costos u otros beneficios económicos, directamente a sus propietarios, miembros o participantes. Por ejemplo, una cooperativa de crédito.

 

Participaciones no-controladoras – Es el patrimonio en una subsidiaria, no atribuible, directa o indirectamente, a la Matriz.

 

Propietarios  - A efectos de esta NIIF, propietarios se utiliza ampliamente para incluir los titulares de participaciones patrimoniales de una entidad-poseída-por-propietarios y, los propietarios o miembros, o participantes en, entidades mutualistas.

 

 

 

Apéndice B

Guía para aplicación

 

El Apéndice B es parte integral de la NIIF 3

 

Estos Ejemplos abarcan aproximadamente 20 páginas con explicaciones, para los casos que se detallan a continuación

 

Combinación de negocios de entidades bajo control común, aplicación del párrafo 2(c)

Identificación de una combinación de negocios, aplicación del párrafo 3

Definición de Negocio, aplicación del párrafo 3

Identificación de la Adquirente, aplicación de párrafos 6 y 7

 

Adquisiciones inversas

·         Medición de la Contraprestación transferida

·         Preparación y presentación de EF Consolidados

·         Participaciones no-controladoras (antes llamados minoritarios)

·         Utilidad por acción

 

Reconocimiento de Activos adquiridos y de Pasivos asumidos, específicos, aplicación de párrafos 10 a 13

·         Arrendamientos operativos

·         Activos intangibles

·         Derechos re-adquiridos

·         Fuerza de trabajo y otras partidas no identificables

 

Medición del Valor razonable de Activos identificables específicos y Participación no-controladora en un Adquirida, aplicación de párrafos 18 y 19

·         Activos con flujos de efectivo inciertos, previsión (allowance) de activos

·         Activos bajo Arrendamiento operativo, donde la Adquirida es el arrendador

·         Activos con intención de no ser usados por la Adquirida o usarlos de manera diferente a como los usan los Participantes del mercado

·         Participaciones no-controladoras en una Adquirida

 

Medición de la Plusvalía o de la Ganancia en una compra favorable

·         Medición de la Participación poseída por la Adquirente en la Adquirida, al Valor razonable de la Fecha de adquisición, usando técnicas de valoración, aplicación del párrafo 33

·         Consideraciones especiales al aplicar el Método de la adquisición en combinaciones de entidades mutualistas, aplicación del párrafo 33

 

Determinación de lo que incluye la transacción de combinación de negocios, aplicación de los párrafos 51 y 52

·         Liquidación efectiva de una relación pre-existente entre la Adquirente y la Adquirida, en una Combinación de negocios, aplicación del párrafo 52(a)

·         Acuerdos de pagos contingentes a trabajadores o accionistas-vendedores, aplicación del párrafo 52(b)

·         Incentivos vía pagos basados en acciones de la Adquirente, por incentivos poseídos por los trabajadores de la Adquirida, aplicación del párrafo 52(b)

·         Transacciones de pagos basados en acciones, liquidadas patrimonialmente, de la Adquirida

 

Otras NIIFs que proveen orientación sobre mediciones y contabilizaciones subsecuentes, aplicación del párrafo 54

 

Revelaciones, aplicación de los párrafos 59 y 61

 

Disposiciones transitorias para Combinación de negocios referidas solo a entidades mutualistas o Combinación de negocios solo por contrato, aplicación del párrafo 66

 

 

Apéndice C

Modificación a otras NIIFs

 

El Apéndice C es parte integral de la NIIF 3

 

Este Apéndice C está en blanco, debido a que desde que se publicó esta NIIF, las modificaciones se han incorporado a las NIIF aplicables.

 

FIN de Apéndices

 

A continuación, sinopsis del material

Ejemplos Ilustrativos de NIIF 3

 

La sección Ejemplos ilustrativos no es parte integrante de la NIIF 3 (como sí lo son los Apéndices A, B y C), y por tanto no tiene valor normativo.

 

Estos Ejemplos abarcan aproximadamente 20 páginas con ejemplos numéricos, de asientos contables y explicaciones.

 

ADQUISICIONES INVERSAS, IE1

Cálculo del Valor razonable de la contraprestación transferida, IE4

Medición de la Plusvalía, IE6

Estado de Situación financiera consolidado al 30 de setiembre de 20X6, IE7

Utilidad por acción, IE9

Participaciones No-Controladoras, IE11

 

ACTIVOS INTANGIBLES IDENTIFICABLES, IE16

Activos intangibles relacionados con el área de Marketing, IE18

Activos intangibles relacionados con la Cartera de clientes, IE23

Activos intangibles relacionados con contenido artístico, IE32

Activos intangibles con base en Contratos, IE34

Activos intangibles con base en Tecnología, IE39

 

MEDICION DE PARTICIPACIONES NO-CONTROLADORAS (PNC), IE44A

Medición de PNC incluyendo acciones preferenciales, IE44B

Primera variación, IE44F

Segunda variación, IE44H

 

GANANCIA EN UNA COMPRA FAVORABLE, IE45

 

PERIODO DE MEDICIONES, IE50

 

DETERMINACIóN DE LO QUE INCLUYE LA TRANSACCIóN DE COMBINACIóN DE NEGOCIOS, IE54

Liquidación de una relación pre-existente, IE54

Pagos contingentes a trabajadores, IE58

Reemplazo de Incentivos, IE61

 

REQUERIMIENTOS DE REVELACIONES, IE72

 

NOTA AL PIE: ADQUISICIONES

 

APéNDICE - Modificaciones a la Guía en otras NIIFs

Este Apéndice está en blanco, debido a que esas modificaciones ya forman parte de los textos respectivos de esas otras NIIFs.

 

COMPARACION DE NIIF3 Y SFAS 141

 

 

FIN

Luis R. Espinoza Flores, Derechos Reservados